核心提示：上市公司對外并購發(fā)展的內(nèi)在動力是促使綁定上市公司的并購基金未來得以發(fā)展的重要原因。未來五到十年，將迎來一個并購重組整合的浪潮，只有對并購與行業(yè)現(xiàn)狀具備足夠理解的機構(gòu)，才能抓住機遇。
隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速下行，加之A 股市場發(fā)行制度變革，昂首數(shù)年的投資回報率和IPO增速曲線直轉(zhuǎn)而下，以IPO為主要退出模式的國內(nèi)PE行業(yè)紛紛轉(zhuǎn)型發(fā)展并購基金。2012年，鼎暉、弘毅、中信等大型基金都紛紛在這一領(lǐng)域進行布局。
成立于2000年的浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司（下稱天堂硅谷），投資的企業(yè)有數(shù)十家陸續(xù)成功登陸中小板、創(chuàng)業(yè)板。2009年，在旗下PE/VC業(yè)務(wù)漸入佳境時，天堂硅谷卻居安思危，率先殺入操作難度更大的并購領(lǐng)域。這一決策使天堂硅谷享受到豐厚收益，其獨創(chuàng)的與單一上市公司合作發(fā)起設(shè)立小規(guī)模并購基金的模式，更成為國內(nèi)并購基金的起步范本。
對接產(chǎn)業(yè)升級
“2008-2009年創(chuàng)業(yè)板開始時，一夜之間中國誕生了成千上萬家PE管理公司。我們都覺得這種暴增本身是不正常的，要提前做一些準備。”天堂硅谷執(zhí)行總裁梁正說。
最大變化，就是公司名稱的改變。2010年，浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)集團有限公司更名為浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司，意味著轉(zhuǎn)型為投資和資產(chǎn)管理公司，業(yè)務(wù)從創(chuàng)投延伸到資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)并購整合方面。
接下來的一年多里，天堂硅谷將已發(fā)行股權(quán)投資基金的PE投資占比降低，新發(fā)行基金則明確規(guī)定PE投資比重降至25%以下，同時加大對中早期項目與并購重組的投資力度，形成VC、PE與并購重組雙管齊下的業(yè)務(wù)鏈。在集團2012年“務(wù)虛會”上，天堂硅谷更確立了“2012年業(yè)務(wù)中只要有并購，并購必定優(yōu)先”的方針，將并購作為公司發(fā)展的重中之重。
梁正從產(chǎn)業(yè)演進規(guī)律著眼，分析了轉(zhuǎn)型并購的必然性，“中國很多產(chǎn)業(yè)都存在產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象，究其原因就是行業(yè)集中度低、信息不對稱。天堂硅谷轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)并購，以金融力量促進產(chǎn)業(yè)的橫向集中和縱向整合，可以幫助企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，從而消化過剩產(chǎn)能、實現(xiàn)節(jié)能環(huán)保。這不但為資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)創(chuàng)造出一片藍海，更能促進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。”
天堂硅谷設(shè)定產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略還另有原因。一方面，2010年以來天堂硅谷的并購嘗試獲得了很大成功，使他們相信這條道路會給企業(yè)帶來不一樣的未來。另一方面，國際的私募股權(quán)投資公司中，70%的收入來自于企業(yè)的兼并重組，只有30%的收入通過投資IPO項目實現(xiàn)，為這一戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了行業(yè)參考。
獨創(chuàng)定制并購
目前，市場上很多機構(gòu)都在試水并購基金，但其運作的并購基金大多采取一對多的模式。
梁正對此不以為然：“并購基金如果為很多家企業(yè)去服務(wù)，那整合、退出能力便受到很大約束，尤其最后退出渠道也只能選擇IPO，但那就是做PE ，絕非并購。”
較早開展并購業(yè)務(wù)并享受到了豐厚投資收益，令天堂硅谷在本土創(chuàng)投機構(gòu)中頗顯獨特，也給予了梁正做出以上評價的底氣。
天堂硅谷采取的是“一對一”的定制式并購。在多數(shù)并購案中，天堂硅谷并購背后都站著一個上市公司，天堂硅谷發(fā)起的并購基金作為并購主體，并購標的最終被這個公司接手。運營過程則分工明確：共同尋找項目，天堂硅谷進行并購運作，控股后由企業(yè)和并購基金共同培養(yǎng)和整合，有一定盈利能力后再將項目裝入企業(yè)。
“并購基金的參與，能夠解決上市公司對外收購的很多問題。”梁正認為并購基金具有很多相對優(yōu)勢，與上市公司存在天然的合作契機。
“上市公司雖然坐擁融資平臺，但由于定增、配股的審批時限限制，通過股權(quán)融資的周期起碼在9個月以上。這對于機會轉(zhuǎn)瞬即逝的并購市場十分不利。如果把再融資比作跑馬拉松，并購基金就是‘穩(wěn)、準、狠’的短跑沖刺，上市公司與并購基金合作，能彌補資金時效性的問題。”
與湖南生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)合作，就是在此思路之上的一次嘗試。
2011年9月19日，大康牧業(yè)與天堂硅谷共同設(shè)立了我國第一只圍繞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)、服務(wù)實體經(jīng)濟的并購基金“長沙天堂大康基金”（下稱天堂大康）。天堂大康出資總額為3 億元，其中大康牧業(yè)和天堂硅谷各自出資3000萬，其余2.4億由天堂硅谷分兩期對外募集。
資金到位前，天堂硅谷發(fā)揮自身優(yōu)勢，由十多個分公司配合大康牧業(yè)在全國多處進行實地調(diào)研，選擇了多家并購對象，并提供了交易結(jié)構(gòu)、支付結(jié)構(gòu)、稅務(wù)籌劃等一百多種設(shè)計方案，對整個并購過程做了充分規(guī)劃。
“跑馬圈地”從2012年開始。3月22日，天堂大康正式簽約收購武漢和祥畜牧。同年10月20日，大康牧業(yè)發(fā)布公告，湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司將交由天堂硅谷共同管理。至此，大康牧業(yè)在完善養(yǎng)殖模式、拓展產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上，將長株潭、武漢城市圈的市場收入囊中。
聯(lián)手天堂硅谷，大康牧業(yè)不僅以3000萬撬動3億元，更借助天堂硅谷的資源優(yōu)勢、品牌效應(yīng)及專業(yè)的投資管理能力，使得企業(yè)實力得到飛躍。而天堂硅谷則通過與行業(yè)龍頭上市公司成立合伙企業(yè)，助其培養(yǎng)整合產(chǎn)業(yè)鏈上、下游，當(dāng)項目達到一定能力時，則可裝入上市公司，一方面增強了其盈利能力，一方面并購基金實現(xiàn)套現(xiàn)退出。
“未來這些將由天堂大康控制的并購標的，可能以包括定增在內(nèi)的多種方式注入上市公司之中。”梁正表示，目前天堂硅谷還在與多家上市公司洽談共同設(shè)立并購基金，涉及行業(yè)包括醫(yī)藥、高端制造業(yè)等多個領(lǐng)域，今后計劃每與一家上市公司合作即發(fā)行一只新基金。
就在與大康牧業(yè)合作后不久，天堂硅谷又綁定了另一家上市公司合眾思壯，共同設(shè)立了重點以并購整合衛(wèi)星導(dǎo)航定位產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)企業(yè)為方向的新一只并購基金。
探索背后奧妙
“天堂硅谷從2009年就開始做產(chǎn)業(yè)整合，花了兩年時間做戰(zhàn)略籌備：一是與浙江大學(xué)共同成立金融研究院，為并購業(yè)務(wù)提供行業(yè)指導(dǎo)；二是用兩年時間組建了并購實務(wù)操作團隊；三是研討確定了產(chǎn)業(yè)整合路線圖、各利益相關(guān)方的盈利模式；四是廣泛接觸產(chǎn)業(yè)龍頭，特別是細分行業(yè)處于領(lǐng)先地位的上市公司。最終，推出了適合中國國情的，主要針對上市公司的并購基金。” 梁正這段描述，既是對于天堂硅谷并購模式誕生過程的總結(jié)，又是對其背后經(jīng)驗的梳理。
天堂硅谷“產(chǎn)業(yè)+資本”的并購基金模式，在合作對象的甄別選擇上標準頗高：對方必須是有志于做大做強的龍頭企業(yè)，這些企業(yè)已經(jīng)上市，并且有一定融資能力。
在具體行業(yè)的選擇方面，天堂硅谷有自己的獨特標準。首先要吃透產(chǎn)業(yè)政策，跟著國家的產(chǎn)業(yè)政策走，其次是做自己熟悉和擅長的領(lǐng)域，比如節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、高新科技、農(nóng)業(yè)等。
具體到每個項目，則要在投資前研究合作方的戰(zhàn)略思路是否與天堂硅谷對該行業(yè)的理解相吻合。梁正指出，在IPO熱潮期，一批企業(yè)上市圈錢，甚至大幅超募，飛速擴大的資本控制規(guī)模讓上市公司很容易陷入戰(zhàn)略迷失，A股市場出現(xiàn)了不少“什么賺錢干什么”、將商業(yè)機會作為戰(zhàn)略的公司，這些公司是天堂硅谷首先要規(guī)避的。
“并購的難點在于它并不只是財務(wù)數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略目標的簡單堆砌，更涵蓋了產(chǎn)業(yè)分析、公司文化等軟性因素的有機整合，其風(fēng)險控制是一個系統(tǒng)性工程。”梁正表示，并購前天堂硅谷會通過全國十多個分公司以及金融研究院進行行業(yè)分析，繼而做出多個財務(wù)模型，分析企業(yè)并購后議價能力、管理能力、銷售能力如何變化，經(jīng)公司決策委員會討論后，才決定是否開始后期實質(zhì)性的運作。
梁正將并購基金成功的主要因素歸為積淀與創(chuàng)新：“只有具備系統(tǒng)化資源的機構(gòu)，才能做出讓人拍手叫好的并購。”
迎接并購浪潮
綁定上市公司的并購基金能夠如此快速的被復(fù)制，并非天堂硅谷單方面的需求所致。
梁正認為，上市公司對外并購發(fā)展的內(nèi)在動力也是促使綁定上市公司的并購基金未來得以發(fā)展的重要原因。
在充分市場化的行業(yè)中，經(jīng)過這幾年的密集上市，幾乎所有的行業(yè)龍頭或者細分行業(yè)龍頭都是上市公司。“這些企業(yè)要實現(xiàn)行業(yè)突破需要增加研發(fā)投入，而且孵化出來的產(chǎn)品不一定會受到市場認可。因而，外延式并購幾乎成為這些龍頭發(fā)展的必由之路。”梁正指出，這種對外擴張的內(nèi)在動力成為促使其與并購基金合作的契機。
數(shù)據(jù)顯示，2012年7-10月，A股上市公司對外股權(quán)并購案多達438起，超過了上半年上市公司并購總數(shù)，表明上市公司并購案近期明顯增多。
面對這種趨勢，梁正顯得信心滿滿：“未來五到十年，將迎來一個并購重組整合的浪潮，只有對并購與行業(yè)現(xiàn)狀具備足夠理解的機構(gòu)，才能抓住機遇。”
如何抓住機會，梁正似乎成竹在胸。
